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鲁银投资集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告

鲁银投资集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告

  • 分类:公司公告
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  • 来源:
  • 发布时间:2015-04-17
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【概要描述】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告

【概要描述】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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证券代码:600784        证券简称:鲁银投资      编号:临2015-014

 

鲁银投资集团股份有限公司

关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

2015年4月16日,公司八届董事会第十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》,同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。上述两项议案需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下:

一、《公司章程》修改内容

原条款

修订后的条款

第四十五条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关规定,提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第七十九条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百三十四条:公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条:公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百七十七条:公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展;
(二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年度对可分配利润进行分配,有条件时也可以进行中期利润分配;
(三)公司的利润分配预案由董事会负责拟定,董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会审议利润分配预案时,须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后,方能提交公司股东大会审议,股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
(四)在公司未分配利润为正、当年盈利且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时,应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以根据盈利情况,在满足上述现金分红条件基础上,在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,以股票形式分配股利;
(五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案,由董事会拟定,需事先征求独立董事和监事会的意见,并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准;
(六)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第一百七十七条:公司利润分配政策为:
(一)利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
(二)利润分配的形式及优先顺序:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配的决策机制与程序:公司的利润分配预案由董事会负责拟定,董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时,须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后,方能提交公司股东大会审议,股东大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)利润分配的条件
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利:公司该年度或半年度净利润为正值;母公司未分配利润为正值;审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况,在满足上述现金分红条件基础上,在保证公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(五)利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配,有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时,应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形,提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(六)利润分配政策的调整机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议案,由董事会拟定,需事先征求独立董事和监事会的意见,并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

 

二、《股东大会议事规则》修改内容

原条款

修订后的条款

第二十三条:公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十三条:公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三十条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十五条:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十五条:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条:公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五十一条:公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

 

修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

特此公告。

 

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一五年四月十六日

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